[Problème] H264 sur Premiere CS3 rame a bloc ?!

Bonjour
Je suis en train d'essayer de réaliser un petit montage fait a partir du petit Samsung SC-HMX10C (onglet "spec").
Les prises de vue sont encodées en H264 en 50i/s et 720p.
J'ai importé tous mes rush sur CS3 (après mise a jour des codecs HDV)

Malheureusement, quand j'essaye de visualiser une séquence, je suis dans une galère monumentale, ma config rame dans tous les sens. Je n'arrive pas a avoir un calage correct, le son est décalé, enfin c'est monstrueux... Et je n'ai aucune idée de comment faire pour me sortir de cette situation. CS3 est installé sur 2 config :

PC de bureau :
Quad core AMD 2.8Ghz
2x ATI HD 4850 en crossfire
2Go de ram

PC portable :
Intel i3
Nvidia 330m
4Go de ram

A priori, je pense que ces machines font très bien leurs boulot. Reste a savoir si je peux intervenir sur CS3 pour qu'il encaisse mes fichier H264, ou alors une bricole d'encodage que CS3 peut ingérer sans paniquer...

HELP !

Merci d'avance pour vos idées de traitement ! Je me sens vraiment coincé la. Pourtant CS3 c'est plutot bon comme machine ?!

 

Un petit up sur le probleme, car la vraiment je ne comprends pas...
Quelqu'un connait peut etre un super soft qui peut réencoder des rushs pour les rendre plus digeste ?
Sans perte de qualité, et sans sombrer dans le Go pour 3minutes ^^